本文概要

笔者通过在中国裁判文书网检索民事案由为公司决议效力确认纠纷、争议焦点为诉讼时效的案例，对各地法院裁判案例(主要是经过两级或两级以上法院审理的案件)进行比较分析，总结出各地法院裁判案例关于公司决议效力确认纠纷是否适用诉讼时效制度的两种不同裁判类型及其裁判理由，并提出对该类纠纷在诉讼时效方面统一裁判的期望。

公司决议指公司权力机关或决策机关通过法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，上述决议一旦依法作出并生效则变为公司的意志，对公司及股东具有约束力。我国法律规定的公司决议纠纷类型，包括《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十二条规定的公司决议无效和撤销之诉以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》（以下简称《公司法解释四》）规定的公司决议不成立之诉。

《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》规定，公司决议纠纷案由包含两个子案由即公司决议效力确认纠纷和公司决议撤销纠纷，公司决议效力确认纠纷包含公司决议无效之诉和公司决议不成立之诉。关于公司决议撤销之诉，《公司法》规定了“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”即60日提起撤销之诉的除斥期间，但是对于公司决议无效之诉和公司决议不成立之诉，目前法律既未规定除斥期间，也未明确规定是否适用诉讼时效，因此在司法实践中，关于公司决议无效或不成立之诉，各地法院均明确与公司决议撤销之诉区别，不适用该60日的除斥期间，但是是否适用诉讼时效，各地法院在审理时主要存在以下裁判类型：一是公司决议无效之诉、不成立之诉不适用诉讼时效制度；二是公司决议无效之诉、不成立之诉适用诉讼时效制度。

一、裁判“公司决议无效之诉、不成立之诉不适用诉讼时效制度”的司法判例

裁判要旨：

诉讼时效是债权人怠于行使权利的状态持续到法定期间，其公力救济权归于消灭的制度，其适用于债权请求权纠纷，而请求权是权利人请求他人为一定行为或不为一定行为的权利，需要主动向义务人提出请示以实现权利，故公司决议无效之诉、不成立之诉系针对决议有效与否、成立与否的事实提起的诉讼，只是要求人民法院决议是否有效、是否成立的状态进行确认，并非请求权之诉，不适用诉讼时效制度。

●相关案例：

☞案例1：【不成立之诉】海城智胜镁制品有限公司与美国华盈有限公司、第三人海城市后英经贸集团有限公司公司决议纠纷

案号：

大连市中级人民法院（2017）辽02民初343号

辽宁省高级人民法院（2018）辽民终920号

原审法院认为：关于智胜公司及后英集团提出诉讼时效的抗辩观点，一、从诉权的角度来说，公司法解释（四）第五条所确立的公司决议不成立之诉本质上并非基于一项请求权，也非一项形成诉权，而是基于事实。故公司法解释（四）第五条所确立的公司决议不成立之诉较之第四条规定的华盈公司主体资格有明显的放宽，（第四条的华盈公司主体资格限于股东），体现了对于公司利益及所涉各方利害关系人利益的维护，而并非单独保护特定人的利益。而根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，诉讼时效作为一项债权请求权的永久抗辩权，必然是义务人对于某特定债权人的抗辩，显然不能涵盖适用公司法解释（四）第五条所确立的公司决议不成立之诉；二、从诉讼时效的功能性来说，诉讼时效制度是公权力对于相关权利人权利保护的期限，其设立目的是为了敦促权利人及时行使权利。诉讼时效期间届满，则义务人得以据此抗辩权利人的请求。而公司法解释（四）第五条所确立的公司决议不成立之诉是为了否决存在程序严重瑕疵的公司决议的效力。公司决议不成立、不发生法律效力是自始的、终局的，如赋予该诉权以诉讼时效制度，则意味着在诉讼时效届满后，相关决议处于未定状态，既不认定其成立，亦不能认定其不成立，有违商事交易稳定的原则。综合上述，原审法院认为智胜公司所提出诉讼时效的抗辩并不适用本案，对其该项抗辩主张，因无法律依据，原审法院不予支持。

再审法院认为：关于华盈公司的诉请是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”根据上述规定，向人民法院请求保护民事权利的债权请求权是受诉讼时效限制的。本案中，华盈公司系针对《章程修正案》、《董事会决议》成立与否的事实提起的诉讼，并未要求人民法院对其民事权利进行保护，只是要求人民法院对《章程修正案》、《董事会决议》是否成立的状态进行确认，故原判认定华盈公司的诉请不受诉讼时效的限制，并无不妥。

☞案例2：【无效之诉】重庆医药巴南医药有限公司工会委员会与重庆医药巴南医药有限责任公司等公司决议效力确认纠纷

案号：

重庆市巴南区人民法院（2015）巴法民初字第02618号

重庆市第五中级人民法院（2016）渝05民终02356号

重庆市高级人民法院（2017）渝民再11号

一审法院关于诉讼时效问题部分阐述为：《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”从上述规定可看出，诉讼时效是债权人怠于行使权利的状态持续到法定期间，其公力救济权归于消灭的制度，其适用于债权请求权纠纷。本案巴南医药公司工会要求确认股东会决议及依据决议颁发的股权证无效，属于形成权，不应适用诉讼时效规定。

二审法院没有对诉讼时效问题进行阐述，改判驳回原告诉讼请求。

再审法院没有对诉讼时效问题进行阐述，本案所涉巴南医药公司股东会决议用巴南医药公司工会的股份奖励部分高管员工，因无充分证据证明系巴南医药公司工会的真实意思表示，且其内容违反法律规定，应属无效。原一审判决确认本案所涉股东会决议及股权证明书无效，并无不当。原二审判决适用法律有误，再审法院予以纠正。撤销二审判决，维持了一审判决。

☞案例3：【无效之诉】唐山吉祥药业有限责任公司、郑兰保公司决议效力确认纠纷

案号：

河北省玉田县人民法院（2014）玉民初字第3135号；

河北省唐山市中级人民法院（2015）唐民一终字第1269号；

河北省高级人民法院(2017)冀民申4191号

一审法院认为：本案不适用民法通则二年的诉讼时效。

二审法院认为：关于诉讼时效问题，诉讼时效是民事权利受到侵害的权利人，在法定的时效期间内不行使权力，当时效届满时，人民法院对权利人的权利不再进行保护的制度。从其性质上讲是以一定的事实状态存在为前提，旨在维护既有事实状态，稳定现有既成法律关系及法律后果的制度。诉讼时效只适用于请求权，不适用于支配权、形成权、抗辩权；请求法院确认民事行为无效的权利属于形成权，所以并不适用诉讼时效的相关规定。被上诉人郑兰保要求确认2005年8月22日唐山市吉祥药业有限责任公司股东代表大会作出的将郑兰保40万元股金作为给企业造成重大损失的部分赔偿的决议无效的诉请，不属于请求权，故不适用诉讼时效的有关法律规定。一审判决关于“原告的股金是物权性质，不属于债权，不适用民法通则规定的二年诉讼时效期间”论述不当，本院予以纠正。

再审法院认为：本案系确认民事行为效力之诉，因此，并不适用诉讼时效的有关规定，申请人关于本案已超过诉讼时效的申请理由不成立。

☞案例4：【不成立之诉】晏路兵、周孙传公司决议纠纷

案号：

江苏省南京市雨花台区人民法院（2019）苏0114民初2084号

江苏省南京市中级人民法院（2019）闽07民终1327号

一审法院：诉讼时效期间是法律规定的权利人向义务人请求履行义务以实现权利的权利，根据权利的性质，只有请求权才适用诉讼时效制度，而请求权是权利人请求他人为一定行为或不为一定行为的权利，需要主动向义务人提出请示以实现权利，故本案并非请求权之诉，不适用诉讼时效制度。

二审法院：关于本案是否超过诉讼时效问题。本案争议的股东决议是否成立，属于对法律关系是否成立的确认之诉，不适用民事诉讼时效的规定。

☞案例5：【不成立之诉】南京鑫三源新型建材有限公司、温春义、王树玲与徐宁古公司决议纠纷

案号：

江苏省南京市雨花台区人民法院（2019）苏0114民初2084号

江苏省南京市中级人民法院（2019）苏01民终7814号

一审法院认为：本案系确认股东会决议效力之诉，并非主张债权请求权，故不受诉讼时效的限制。

二审法院认为：本案系徐宁古诉请确认股东会决议效力之诉，不应受诉讼时效期间的限制。

☞案例6：【不成立之诉】枣庄市鑫盛塑编有限公司、高西善公司决议效力确认纠纷

案号：

山东省枣庄市山亭区人民法院（2018）鲁0406民初1348号

山东省枣庄市中级人民法院（2019）鲁04民终2879号

一审法院认为：因本案是确认之诉，不是给付债权之诉，故不适用诉讼时效的相关规定。

二审法院认为：关于诉讼时效，本案系确认之诉，鑫盛公司主张诉讼时效届满的上诉理由不能成立。