2015年8月13日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号），在《指导意见》中指出“近年来，我国融资租赁业取得长足发展，市场规模和企业竞争力显著提高，在推动产业创新升级、拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业发展和促进经济结构调整等方面发挥着重要作用，但总体上来看行业发展还存在管理体制不适应、法律法规不健全，发展环境不完善等突出问题，”并提出促进融资租赁发展的一系列意见。

近年来，我国融资租赁公司也不断涌现，其中非金融租赁企业的占比远远大于金融租赁企业。就金融租赁公司，中国银行业监督管理委员会发布《金融租赁管理办法》规范金融租赁公司的经营行为，而融资租赁公司监管法律法规并不健全，针对融资租赁公司不断涌现的现状，中国银保监局于2020年1月8日发布《中国银保监会关于<融资租赁公司监督管理暂行办法(征求意见稿)>公开征求意见的公告》，以规范融资租赁公司经营行为，强化监督管理。在银保监会关于《融资租赁公司监督管理暂行办法》正式发布前，2020年4月16日，北京市金融监管局正式发布《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》，《北京融资租赁监管指引》发布后在业界引起较大反响，更有业内人士称其为“融资租赁最强监管，严苛程度史无前例”。

与银保监会发布的《征求意见稿》相比，不难看出《北京融资租赁监管指引》在机构的准入和退出、业务范围、经营规则和风险控制、监管职责和措施等方面做出了更为细致的规定，部分内容已经与中国银行业监督管理委员会发布的《金融租赁管理办法》相近。

《北京融资租赁监管指引》共计7章六十三条，本文将结合《征求意见稿》、《金融租赁管理办法》的相关规定，重点从以下四个方面解读《北京融资租赁监管指引》的重要条款。

一、机构准入要求高

《北京融资租赁监管指引》第六条规定：“设立融资租赁公司，应当具备下列条件：（一）有符合《中华人民共和国公司法》和市金融监管局规定的章程；（二）有符合本指引要求的主要股东和注册资本；（三）拟任董事、监事、高级管理人员信誉良好，熟悉融资租赁业务相关法律法规，具有履职所需的从业经验和管理能力；（四）建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理制度；（五）配备具有金融、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的从业人员；（六）有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统、保障业务持续运营的技术与措施；（七）在注册地有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；（八）市金融监管局规定的其他条件。” 第七条规定：“融资租赁公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为2亿元人民币或等值自由兑换货币。” 　第八条规定：“融资租赁公司主要股东应当为企业法人，且符合以下条件：（一）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；（三）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（四）经营管理良好，最近3年内无重大违法违规记录；（五）具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景；（六）最近1年年末净资产不低于5亿元人民币或等值自由兑换货币，净资产占总资产的比例不低于30%，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%（合并会计报表口径，含本次投资资金）；（七）入股资金为自有资金，不得以债务资金或委托资金等非自有资金入股；（八）承诺3年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；（九）市金融监管局规定的其他条件。”

根据指引的规定，除了公司章程、董事、监事、高级管理人员、公司治理、内部控制、风险管理制度、专业从业人员、经营业务、经营场地等基本要求外，还重点规定了主要股东和注册资本的要求，这在《征求意见稿》中并未明确。其中就注册资本的要求是一次性实缴货币资本，最低限额为2亿元人民币或等值自由兑换货币，而在《金融租赁管理办法》中规定的为一次性实缴货币资本，最低限额1亿元人民币或等值的可自由兑换货币，不难看出，《指引》就机构的准入规定了更为严苛的条件要求。

二、规范非正常经营，打击“空壳”融资租赁公司

《北京融资租赁监管指引》第十七条规定：“融资租赁公司自获批之日起无正当理由超过6个月未营业，或者营业后自行停业连续达6个月以上的，市金融监管局应当收回原批准文件，原批准文件自动撤销。”根据《指引》规定，融资租赁公司自获批之日起无正当理由超过6个月未营业，或者营业后自行停业连续达6个月以上的，收回原批准文件，取消融资租赁公司批准，严厉打击融资租赁公司非正常经营行为。而《征求意见稿》针对“空壳”租赁公司采取的是整改措施，整改验收合格的纳入监管名单，拒绝整改或整改验收不合格的，纳入违法失信名单，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销或协调市场监管部门依法吊销其营业执照。通过比较可以看出，《指引》相较《征求意见稿》更为严格，也体现出北京金融监管局严厉打击“空壳企业”，肃清融资租赁行业，规范融资租赁公司经营的目的。

三、十一项细化“负面清单”，严苛程度史无前例

《北京融资租赁监管指引》第二十三条规定：“融资租赁公司应当坚守法律法规底线：（一）不得从事吸收或变相吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务；（二）严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资等非法金融活动；（三）不得与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；（四）不得违反国家有关规定向地方政府、地方政府融资平台公司提供融资或要求地方政府为租赁项目提供担保、承诺还款等；（五）不得虚拟出资，不得虚构租赁物，不得以不符合法律规定的、无处分权的、已经设立抵押的、已经被司法机关查封扣押的或所有权存在其他瑕疵的标的为租赁物，租赁物合同价值不得与实际价值明显不符；（六）不得与关联公司之间进行租赁物低值高买、高值低租等明显不符合市场规律的交易行为；（七）不得虚假宣传或误导性宣传，不得故意虚构融资租赁项目通过公开渠道进行融资；（八）不得以暴力或其他非法手段进行清收；（九）不得向明显缺乏偿付能力的客户开展融资租赁业务；（十）不得通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融资或转让资产；（十一）不得有其他违反相关规定的行为。”

对比《征求意见稿》第七条、第八条规定，《北京融资租赁监管指引》与《征求意见稿》除了第（一）、（三）、（十）项重合以外，第（五）项存在部分内容一致，均要求融资租赁公司“不得已设置抵押、已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物”，剩余七项均为《北京融资租赁监管指引》单独细化规定，严格规定了融资租赁公司应当坚守的法律法规底线，强化对融资租赁公司的监督管理。

四、部分监管指标要求向金融租赁公司监管指标要求靠拢，强化金融租赁公司监管

将《北京融资租赁监管指引》与《征求意见稿》相对比可以看出，二者在租赁资产比重、杠杆倍数、固定收益类证券投资、集中度管理等方面有些内容规定是一致的，并且其中关于集中度管理的规定与《金融租赁管理办法》监管指标的要求也是一致的：

（一）租赁资产比重

融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%。

（二）杠杆倍数

融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍。

（三）固定收益类证券投资

融资租赁公司开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%。

（四）集中度管理

1、单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。

2、单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。

3、单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。

4、全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。

5、单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且应同时满足本办法对单一客户关联度的规定。

除前述监管指标要求外，《北京融资租赁监管指引》还规定了建立可持续的资本补充机制，计提原则上不低于风险资产期末余额1.5%的一般风险损失准备。确保自有资本真实性和资本质量，杜绝虚假注资、循环注资等违规现象。建立以资本充足率为核心，包括资本补充、规划、内部资本评估、动态补充在内的资本约束管理体系。

通过前述规定可以看出，指引在监管指标要求、风险控制方面更为具体、严格，有利于推动融资租赁公司集中主营业务发展，有效遏制融资租赁公司偏离主业、无序发展问题。同时，通过集中度管理，降低集中度，有效防范融资租赁公司金融风险。

在银保监局正式发布《融资租赁公司监督管理暂行办法》之前，北京银监局抢先发布的《北京融资租赁监管指引》中高标准、严管理的规定，无疑是对融资租赁公司加强监管的一种体现，对整个融资租赁行业有一定的引导作用。