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伪造股东签名的股东会决议法律后果,无效、不成立、可撤销?

时间:2021年11月24日

股东会决议属于公司决议的一种,我国法律规定的瑕疵公司决议的法律后果,包括《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十二条规定的公司决议无效和可撤销以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释四》)规定的公司决议不成立。在实践中,常有股东被伪造签名签署股东会决议的情形,在工商登记备案的股东会决议尤其常见,那么伪造股东签名的股东会决议的法律后果是无效、不成立还是可撤销呢?需要具体情况具体分析。

首先,股东会决议的成立是评判其效力的前提和基础

股东会决议的成立是评判股东会有效、无效、可撤销的前提和基础。判断股东会决议行为是否成立,应当从形式上予以判断,如发生《公司法解释四》第五条规定的情形之一,则决议不成立,如:股东会未召开,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;会议未对决议事项进行表决的;出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;导致决议不成立的其他情形等。如伪造股东签名的股东会决议并未召开,且不属于可以不召开会议的情形的,则股东会决议不成立。

其次,股东会决议侵害被伪造签名的股东实体权利的,违反了法律、行政法规的规定,应属无效

根据《公司法》第二十二条第一款的规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由于被伪造签名的股东未参会,伪造其签名,发生处分其股权或者侵犯其优先购买权的侵害实体权利情形的,应属无效。

再次,对于召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,属于可撤销范畴,被伪造股东的表决权比例对股东会的通过事项的影响不同,其效力结果也不同

根据《公司法》第二十二条第二款规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”因此,对于召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,属于可撤销范畴。

但是,根据《公司法解释四》第四条的规定:“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。”因此,被伪造股东的表决权比例对股东会的通过事项的影响不同,其效力结果也不同,如属于股东会职权范围内的事项,按照股东会的议事规则和表决程序,如决议事项已达到公司法和公司章程规定的表决权比例的股东同意,仅程序有轻微瑕疵,则该股东会决议的决议事项仍有效。

最后,对于伪造股东签名所作决议的效力是属于无效,可撤销还是不成立,需要看请求事项是什么,以及伪造签名所作的股东会决议,属于程序违法还是内容违法。

对于程序严重违法的,如未召开会议就作出决议的,且不属于可以不召开会议情形的,则决议事项不成立。

对于侵害被伪造签名股东的实体权利的,如被伪造签名的股东股权被决议通过转让的,应认定为无效。

对于召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,属于可撤销范畴,如属于股东会职权范围内的事项,按照股东会的议事规则和表决程序,如决议事项已达到公司法和公司章程规定的表决权比例的股东同意,仅程序有轻微瑕疵,则该股东会决议的决议事项仍有效。

    在此,律师提醒股东或公司:

1.股东会的召集方应确保会议召集程序、表决方式、出席会议的人数或者股东所持表决权、表决内容、表决通过比例符合法律、行政法规和公司章程的规定,避免决议被确认不成立、无效或撤销。

2.小股东也应关注公司经营情况和日常动向,积极参加股东会,适当行使股东知情权。在发现自己未被邀请参加股东会或签名被伪造时,及时提出异议,在利益可能受损时可以向法院提起诉讼维权。

3.严禁在工商登记中伪造签名或其他资料,否则承担相应法律责任。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十四条的规定,提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实,取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。

 

【法律依据】

《公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:

(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

(二)会议未对决议事项进行表决的;

(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

(五)导致决议不成立的其他情形。

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第六十四条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实,取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。