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业务研究

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关于有限责任公司股东知情权行使的限制

时间:2021年12月23日

股东知情权是股东的一项基本、固有的权利,是股东行使其他权利,诸如参与公司决策、选举公司管理者、行使资产收益权等权利的基础。如果股东对公司的基本情况缺乏了解,其他权利就会难以实现。但是,在实践中,公司股东知情权的行使往往会受到一些限制,本文主要从股东身份的限制以及行使股东知情权前置程序的限制以及知情权行使范围三个方面讨论。

有限责任公司股东知情权主要是在《公司法》中进行规定体现,《公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。

一、股东身份限制

根据公司法的规定,既然法律明确规定了是公司的股东可以行使《公司法》第三十三条规定的知情权,也就是对主体身份进行了明确限制,想要依据《公司法》第三十三条的规定行使股东知情权,就必须具备股东的身份,那么股东的身份该如何认定是首先要解决的问题,如隐名股东能否行使股东知情权?股权转让未进行工商变更登记由谁行使股东的知情权?出资存在瑕疵的股东能否行使股东的知情权?

股东身份是行使股东知情权的必要主体条件,一般情况下,通过国家企业信用信息公示系统进行查询,可以确认公司的股东,但是,在实践中存在着股权代持、冒名股东等现象,公示信息无法真实反应出公司的真实股东情况。基于此,该如何认定股东身份问题,可以结合法院作出裁判的案例进行分析。例如:北京市朝阳区人民法院受理审理的某经管中心诉被告某石油公司股东知情权纠纷案,某石油公司类型为优先责任公司,股东登记为某经管中心及甲公司。后某经管中心与甲公司之间签署了《股份转让协议》,但未进行工商变更登记,后经管中心向某石油公司注册地邮寄《申请书》,要求查阅公司的会计账簿,但石油公司未配合,经管中心诉至法院。就该案件,北京市朝阳区人民经审理后认为,股东变更登记仅产生对抗第三人的法律效果,并非获得股东身份的必要条件,本案中,某经管中心虽被登记为股东,但就石油公司股东内部而言,某经管中心已经与甲公司之间签订《股权转让协议》,且将公司章、证、照、财务文件资料、资质,公司的实际经营权全部移交给了甲公司,转让协议已经实际履行。此外,股权转让后,某经管中心并未参与某石油公司的经营管理,亦未行使股东权利,履行股东义务。因此,法院认定经管中心事实上意不具备石油公司股东的身份,其要求行使股东知情权于法无据,判决驳回了某经管中心的诉讼请求。一审宣判后,某经管中心不服提起上诉,二审法院判决驳回上诉,维持原判。

结合前述司法案例,就股东行使知情权而言,不仅仅是依据企业信用信息公示进行确认,要结合股东名册记载、公司章程记载、股东会决议内容以及股东义务履行情况等综合判断,就隐名股东能否行使股东的知情权就需要综合判断隐名股东是否实际履行股东义务、公司对隐名股东是否知晓等情况进行判断。就出资瑕疵股东,在司法实践中其实是存在争议的,一种观点认为出资瑕疵股东无权行使股东知情权;一种观点认为股东瑕疵出资并不能否定其股东资格,股东知情权作为股东的一项基本权利,应不受股东瑕疵出资的影响,因此,公司仅以股东瑕疵出资为由,不能构成对股东行使知情权的抗辩,在裁判机构裁判时更多是采取第二种观点,即瑕疵出资并不会影响股东身份,不能以瑕疵出资为由阻碍股东知情权的行使。

二、行使股东知情权前置程序的限制

根据《公司法》第三十三条第二款的规定,股东行使知情权,要求查阅公司会计账簿时,应先履行内部救济程序,即股东应当先向公司提出书面请求,说明目的。如股东未履行该等程序的直接向法院起诉的,法院会不予支持。例如:北京市朝阳区作出的案例:甲公司诉被告乙公司股东知情权纠纷案件,法院经审理认为根据现有证据无法认定甲公司履行了《公司法》)第三十三条第二款规定的查阅会计账簿的前置程序,其要求查阅会计账簿的诉讼请求缺乏事实依据,法院不予支持。

因此,根据《公司法》以及司法实践可以看出来,股东行使查阅公司会计账簿的知情权要先穷尽内部救济程序,股东首先要向公司提出书面申请,且书面申请中明确载明查阅公司会计账簿的目的,且要保证履行内部救济程序的有效性,比如邮寄送达申请的,要确保邮寄地址是公司住所或公司实际经营地,寄件人、收件人身份明确等,否则,不排除会存在因内部救济程序存在履行瑕疵,要求行使股东知情权的诉求无法获得法院支持的可能性。

三、知情权行使范围

根据《公司法》第三十三条的规定可以看出来,有限责任公司的股东对公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告可以进行查阅、复制;对公司的会计账簿只可以进行查阅,也就是说针对不同的内容,股东行使知情权的方式是略有不同的,并且知情权的行使范围是公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及公司的会计账簿。

在实践中往往会产生的争议就是针对股东要求查阅公司会计账簿的范围,也就是说股东要求查阅公司的会计账簿,其查阅的范围除了公司的会计账簿以外,是否还包括与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等公司文件资料。

根据《会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计帐簿,编制财务会计报告” 之规定及第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证” 之规定以及第十五条 “会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”之规定,会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据,原始会计凭证是会计账簿的依据与基础,因此,虽然《公司法》第三十三条第二款规定股东可以查阅公司会计账簿时,对于能否一并查阅原始会计凭证并未明确,但是,基于前述分析,原始会计凭证作为会计账簿的依据与基础,是公司经营情况真实的反映,如果,将股东知情权范围仅限制在公司会计账簿,会出现难以通过会计账簿真实反映、了解公司的真实经营情况,在会计账簿存在虚假记载的情况下,会造成股东知情权的落空。

通过检索司法案例发现,在司法实践中,如果股东要求查阅公司会计账簿的,公司查阅目的正当,法院在裁判时会支持股东在要求查阅公司会计账簿时,有权一并要求查阅公司的原始会计凭证,以真正保证股东知情权的行使。