问题1：    在法律上，本案中的利息是何属性？

在分析上述问题之前，先简单说明一下“孳息”的概念。

“孳息”指“原物的出产物或原物产生的收益。孳息分为天然孳息与法定孳息”【1】。《中华人民共和国民法典》第九章“所有权取得的特别规定”第321条提及了天然孳息、法定孳息【2】的概念。天然孳息指原物因自然规律或按照物的用法而产生的产物。如鸡下的鸡蛋、羊的羊毛、牛生出的牛仔和挤出的牛奶【3】。法定孳息指原物依据法律关系所产生的收益。如：租金、利息、彩票中奖所获得的奖金或奖品【4】。

民事诉讼中，当事人所主张的利息有时是指“利息收益”，它在性质上属于“法定孳息”，如借款合同项下的利息；但有时当事人所主张的利息则是指“利息损失”，即“法定孳息的损失”。

两者性质不同。

利息收益，即法定孳息，是指“原物依据法律关系所产生的收益”。

利息损失，即法定孳息的损失，是指“损失了原物依据法律关系所产生的收益”。

本案，作为收款人B公司来说，其在占有2亿元股权转让款期间“可能”将款项存入银行，径而B公司“可能”获得了属于法定孳息的利息，而对于付款人A公司而言，其在支付2亿元股权转让款后就是肯定丧失了依据该2亿元获得法定孳息（即利息）的机会，因而A公司发生了法定孳息的损失。

本案中，A公司主张B公司支付的利息是“利息损失/法定孳息的损失”，而不能是“利息收益/法定孳息的损失”，具体还须结合下列问题2一同说明理由。

问题2：    本案中，利息主张的依据是什么？

根据《民法典》第556条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”

在合同解除的情况下，权利方有2个主张权益的方向/依据，第1个方向是“要求恢复原状+赔偿损失”，第2个方向是“要求采取其他补救措施+损失赔偿”。

至于选哪个方向？是权利方的权利。但在司法实践中，法院一般采取：1）依据“不诉不理”的原则，法院一般会优先考虑权利方的选择方向；2）在权利方选择方向的基础上，法院将考虑解除时的实际情况，以“恢复原状为优先，以损害赔偿为补充”为原则，考虑是否支持权利方的选择。

如若合同解除时，原物尚存的，法院一般倾向支持权利人主张“恢复原状”成立，则此时权利人主张返还原物之权利则属于物权请求权；若合同解除时，原物消灭或破损的，则法院支持权利人主张“损害赔偿”，此属于债权请求权。

结合本案，A公司主张的利息是基于“恢复原状”（即在返还原物（已付款项）的同时，返还原物产生的法定孳息属性的利息）还是基于“损失赔偿”？

对此问题，其实有如下不同观点：

第一类观点，有文章认为上述问题“国内学者对此尚未有所研究，立法上也有不足之处，……”（详见《民事审判中利息给付问题浅析合同类纠纷的利息给付》一文的如下观点）：

“本文主要探讨因合同解除返还本金涉及的利息给付问题，在合同解除的过程中，对于收款人和付款人来说，利息的意义完全不同，对于收款人来说，其在占有已付本金期间获得了法定孳息，而对于付款人而言，其在付款后就丧失了依据本金获得法定孳息的机会，因而，发生了法定孳息的损失。由此可见，在非借贷合同纠纷中，究竟是得到法定孳息还是发生法定孳息的损失往往随着本金的得失而相伴发生，利息对于合同双方来说有着不同的属性，那么最终涉及给付的到底是恢复原状还是损害赔偿的问题呢，国内学者对此尚未有所研究，立法上也有不足之处，……”【5】。

第二类观点，也有文章认为该利息是基于“赔偿损失”主张的（具体详见《人民司法》(案例，2014年第12期)，《购房款利息损失与违约金能否并存？》【6】中如下部分）：

“现实生活中“利息”一词用法广泛而笼统，双方当事人只要明白即可。

但在民事诉讼中，当事人所主张的利息有时是指“利息收益”，它在性质上属于“法定孳息”；有时则是指“利息损失”，即法“定孳息的损失”。两者性质不同，适用的裁判规则不同。

实务中，法官对利息的性质认定不同，会导致案件处理结果截然相反，因此，有必要对利息的性质作仔细的甄别，明确其到底属于法定孳息收益还是法定孳息的损失。

因此，正确认定利息的性质，是正确处理案件的前提。无论是利息收益还是利息损失，都是在具体的法律关系中发生，利息的定性需要结合案件的类型和法律关系的具体情形考察。利息收益应根据法定孳息的相关规则处理，相反，在绝大多数案件中，当事人所主张利息依据是民事责任的承担，因而该利息在性质上应属于利息损失即法定孳息损失，它属于债权法判断范畴，受过错因素和诉讼时效的规制。

本案中，用于支付的购房款人民币，属于特殊的种类物，其一经支付所有权即发生转移，所有权归属是明确的，李萍所主张返还购房款是基于荣基公司逾期办证这一违约行为所产生的债上请求权，而不是确定购房款归谁所有问题。相应的，李萍所主张购房款利息不是基于利息收益的归属问题，而是基于利息损失的请求赔偿，它属于债权法上损害赔偿金的判断范畴，应适用债上请求权关于损害赔偿的相关法律规定。上述第一种意见正是对利息性质未作区分，混淆了物权法和债权法判断范畴两个不同的规则体系。”

对此问题，笔者的观点与上面两者稍有不同。笔者认为：以本案为例，《股权转让协议》解除时，买方A公司主张返还2亿元股权转让款时，虽然此时名为主张“返还”，但实际上该“2亿元股权转让款”是不特定的，不属于特定的种类物，故不应当理解为“物”，即所谓“返还”并不是返还原物，而是一般的金钱之债。因为作为物的金钱，必须具有物的必须属性之一，即“特定性”，如一张特定的错版人民币，是特定的。

故本案A公司主张返还2亿元股权转让款之请求权，不是物权请求权，而是基于“损失赔偿”的债权请求权，同样，A公司主张之利息也是基于“其丧失了依据该2亿元获得法定孳息（即利息）的机会”，该利息是“法定孳息的损失”，而非“法定孳息”。