一、股东出资纠纷概述

股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷和诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。基于出资制度在整个公司制度的重要意义，《公司法》对于股东出资的数额、期限、方式及其责任等都有所规定，《公司法》还规定了未履行义务股东或发起人的补缴差额责任和其他股东或发起人的连带认缴责任。此外，因违反出资义务而造成公司或其他已履行义务的出资人损失的，还需承担损害赔偿责任。

股东出资纠纷的主要类型体现为瑕疵出资，主要包括虚假出资、出资不足、逾期出资以及抽逃出资。

虚假出资指并未交付货币、实务或者未转移财产所有权等，欺骗公司和其他股东，以假的银行对账单等骗取验资报告进行申请设立的行为；

出资不足指股东在约定的期限内虽然有履行出资的义务，但其缴纳的出资数额未达到认缴的数额；

逾期出资指出资者没有按照出资协议或者公司章程的规定按期缴纳出资；

抽逃出资指公司设立后，将公司注册资本转移走的情形。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第12条确定了抽逃出资的四种情形。

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二、股东出资纠纷常见法律问题

（一）无权处分财产出资效力的认定

出资人未经所有权人同意，以他人财产出资，属于无权处分行为，应为无效，但从保护善意第三人利益和交易安全出发，《公司法司法解释三》第7条确定，无权处分符合《民法典》311条，应认定为有效。

《民法典》311条确立了善意取得制度，公司作为善意取得人应同时符合下列条件：1、公司在接受出资时是善意的。对于动产的善意标准是基于出资人占有并支配出资财产的事实而信赖出资人有处分财产的权利，对于不动产善意标准是不动产登记中心查询出资财产登记于出资人名下，且无异议登记；2、出资财产转让价格合理，一般应是评估价格不能显著低于公司章程所定价格；3、出资财产已经登记到公司名下，不需要登记的，已经实际交付给公司。公司只有同时符合上述三个条件，才能认定为善意取得出资财产所有权，否则原财产所有人有权取回出资财产。

 （二）股权出资效力的认定

根据《公司法司法解释三》第11条，股权出资应该满足四个条件：

1.出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让。出资人合法持有是指出资人取得股权符合法律规定，不存在非法事由；依法可以转让是指出资股权没有权利限制，主要指股份有限公司的发起人、董监高持有的在限售期的股份。

2.出资的股权无权利瑕疵或者权利负担。股权瑕疵指未履行或者未完全履行出资义务，即未出资、出资不足、虚假出资、抽逃出资，或者股权权属有争议。权利负担指股权上存在质押或者查封情形。

3.出资人已经履行关于股权转让的法定手续。股权转移包括股权权属变更和权能转移。有限责任公司股权权属变更指股东名册变更和工商登记变更，股份有限公司股份权属变更指背书后者证券登记机关过户。

4.出资的股权已依法进行了价值评估。

如果出资人不符合以上第一至第三项条件的，应给予其合理期限补正机会。指定期限补正了，可以认定其履行出资义务。如逾期不能补正的，应认定其未履行出资义务。如不符合以上第四项条件的，应按照《公司法司法解释三》第9条处理，即委托具有合法资质的评估机构进行评估，如评估价值显著低于章程所定价额的，应认定为未依法全面履行出资义务。

（三）瑕疵出资股东、抽逃出资股东的法律责任

瑕疵出资股东和抽逃出资股东应对公司和其他已足额出资的股东承担责任。

1.瑕疵出资股东和抽逃出资股东对公司的责任

（1）被公司除名。

（2）股东权利被限制。

（3）追缴（返还）出资，即继续履行出资义务。

（4）损害赔偿。当其他救济手段不足以弥补公司所遭受的损失时，公司仍可向瑕疵出资股东和抽逃出资股东请求公司因此而遭受的全部损失。

2.瑕疵出资股东对其他股东的违约责任

 瑕疵出资股东没有按照公司设立协议约定履行、迟延履行或没有适当履行其出资义务，构成对其他已经履行出资义务的股东违约，应承担违约责任。

3.瑕疵出资股东和抽逃出资股东对债权人的责任

 根据《公司法司法解释三》13条，瑕疵出资股东和抽逃出资股东应在未出资本息范围内对债权人承担补充赔偿责任，如瑕疵股东是发起人，则其他发起人与瑕疵股东承担连带责任。

 （四）公司对瑕疵出资和抽逃出资股东权利限制应注意问题

根据《公司法司法解释三》第16条，即公司可以对瑕疵出资、抽逃出资股东的利润分配请求权、新股优先购买权和剩余财产分配权等权利作出合理限制，除此之外公司还可以在公司章程中约定对瑕疵出资、抽逃出资股东其他权利进行限制，尤其是表决权进行限制。但并不是所有的股东权利都可以限制的，股东的固有权利是不能限制的，如股东知情权、账簿查阅权、质询权、股权回购权、股东代表诉讼，非固有权利是可以限制的，如表决权、利润分配权、剩余财产分配请求权。

 （五）股东出资加速到期

公司债权人在公司不能清偿债务时，可以要求瑕疵出资和抽逃出资股东在未出资或抽逃出资范围内承担连带责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第6条对于【股东出资应否加速到期】明确如下，并列举了两项例外：

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

1、公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

2、在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

三、避免股份出资纠纷发生的建议

（一）股东应及时履行出资义务；

（二）在公司成立之初以非货币出资的，应该明确约定非货币实际出资的时间和程序，如以划拨土地出资的，应及时办理土地变更手续。

（三）如股东之间就非货币价格达成一致认可的，应以书面形式固化。

（四）股东履行完毕出资义务后，应保存相关证据，如出资转账凭证等，特别注意在将股东出资款转给个人账户时，应明确对该款项进行备注。

（五）对于未履行或未全面履行出资义务的股东，其他股东如果想限制该股东的权利的，首先应在公司章程中约定可以对未履行或未全面履行出资义务的股东进行权利限制，并按照章程规定的程序召开股东会决议，以此达到限制该股东的权利。