2021年1月1日起生效的 《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）将保理合同列入有名合同，在合同编第二分编中将保理合同列为“典型合同”，并以九个条款进行规制，这意味着为解决保理合同纠纷提供了基础法律支撑。

在分类上，以保理合同是否有追索权进行划分，可以将保理合同分为有追索权保理和无追索权保理。根据《民法典》第七百六十六条的规定，有追索权保理是指“当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。”

在有追索保理实务中，当应收账款债务人不按期如数支付应付款项，且协商未果时，保理人往往会寻求司法救济。但是，如保理合同和转让应收账款的基础合同中关于管辖的约定不一致，向哪个争议解决机构寻求司法救济，将成为保理人面临的难题。

本文将仅就有追索权的保理合同纠纷中涉及的管辖问题进行简要的探讨和分析。

一、保理人仅起诉应收账款债权人或债务人的情况分析

   如果保理人仅以应收账款债权人为被告起诉，一般按照保理合同的约定确定争议管辖法院。

如果保理人仅以应收账款债务人为被告起诉，一般遵循债权转让的规则，即以基础交易合同的约定确定管辖法院。

二、保理人同时起诉应收账款债权人及债务人的情况分析

目前，司法实践对于管辖的约定不一致时如何确定管辖的问题尚未达成统一的认识，主要存在如下观点及意见：

（1）依基础合同约定确定管辖

   《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》第五条管辖的确定规定：保理合同以基础合同的债权转让为前提。保理业务由应收账款转让和保理两部分组成，主要呈现两种诉讼类型：一是保理商以收回保理融资款为主要目的，起诉应收账款债权人和债务人或者仅起诉债务人。此时，保理商的法律地位是应收账款债权受让人，基于基础合同的债权转让而主张债务人偿还应收账款，以及因债务人不能偿还时应收账款债权人依约所应承担的回购义务，案件审理的重点是基础合同应收账款的偿还。二是保理商仅因保理合同的签订、履行等起诉应收账款债权人，例如要求支付保理费用等，案件审理的重点是保理合同的履行。保理商向应收账款债权人和债务人或者仅向债务人主张权利时，应当依据民事诉讼法的有关规定，结合基础合同中有关管辖的约定确定管辖。

（2）依保理合同确定管辖

1、北京市高级人民法院在（2018）京民辖终29号案件中认为，在有追索权保理合同纠纷中，因保理人对保理合同债务人享有追索权，故其可选择一并起诉保理合同债务人及基础合同债务人。本案中，涉案保理合同明确约定了管辖条款，系当事人真实意思表示，亦不违反民事诉讼法相关强制性规定，应按照保理合同约定确定管辖法院。

 2、江苏省高级人民法院在（2019）苏民辖终34号案件中认为，保理合同纠纷中，因为基础合同债务人已经认可应收账款债权转让，所以基础合同法律关系与保理融资法律关系具有牵连性，可以根据保理合同中约定的管辖条款确定管辖法院。

（3）依合同纠纷一般管辖原则确定管辖

最高人民法院作出的(2016)最高法民辖终38号民事裁定书认为，保理合同与基础合同之间不存在主从关系，无法根据协议管辖条款或仲裁条款确定案件的主管与管辖。因此，不予认可保理合同、基础合同中的协议管辖条款、仲裁条款，而是应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。

三、律师建议

从减少争议、确定管辖法院的角度来看，建议保理人、应收账款债权人、应收账款债务人三方当事人另行签署争议解决条款，明确争议解决的机构和方式，或在制作和签署保理合同、基础交易合同、应收账款转让通知书、应收账款转让通知回执等法律文件时尽力确保在管辖约定方面的一致性。